法条来源：

非应税交易的法律依据有两个层面：

1.《增值税法》第六条，列举不属于应税交易（非应税交易）的情形；

2.《增值税法实施条例》第二十二条，新增一个全新概念：不得抵扣非应税交易。

这里需要特别提醒大家一个极易踩坑的认知误区：

• 非应税交易：是对业务行为的定性，该行为本身不缴纳增值税；

• 不得抵扣非应税交易：属于进项税层面的特殊归类。

划重点：并不是所有非应税交易的进项都不能抵扣！

这也是25号公告最大的价值所在——部分属于非应税交易的业务，其对应的进项税额仍然允许正常抵扣。公告的核心工作，就是把“哪些可以抵扣、哪些不可以”的边界用清单方式彻底划清。。

实施条例第二十二条第一项提及“经营活动”，即“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动”。长期以来，“经营活动”缺少法定细化指引。企业收到的保险赔款、合同违约金、与收入不挂钩的财政补贴，是否属于“经营活动取得的经济利益”，实务税企争议不断，这也是本次25号公告出台的核心背景。

第一，边界判定模糊

企业收到的保险赔款、合同违约金、与收入不挂钩的财政补贴等，是否属于“经营活动取得的经济利益”，缺乏明确标准。

第二，进项关联难界定

企业同时存在应税与非应税收入时，如何划分进项归属缺乏统一指引。财税2026年第13号公告第一条第（四）项虽然规定了按销售额或收入占比计算不得抵扣进项税额的方法，但在具体操作中仍需结合企业实际情况谨慎处理。

第三，区域执行口径分化

部分地区从严、部分地区从宽，跨区域经营企业税负不均，税企争议频发。

针对以上痛点，25号公告直接采用正面排除清单+负面列举清单模式，直接定分止争。

• 正面清单：属于非应税交易，但不属于“不得抵扣非应税交易”，进项税额准予正常抵扣；

• 负面清单：属于“不得抵扣非应税交易”，对应进项税额不得抵扣，已经抵扣的必须做进项税额转出。

一、正面清单：6类情形可以抵扣

根据25号公告第一条，以下6种情形不属于“不得抵扣非应税交易”，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：

1、作为被保险人获得保险赔付；

2、接受货币性资产或者非货币性资产捐赠；

3、因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入；

4、无偿提供服务（不含无偿转让金融商品）；

5、转让因自身发生应税交易取得的与之相关的应收账款等债权（不含有价证券）；

6、按照有关政策规定取得，且与其销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量不直接挂钩的财政补贴。

北京国家会计学院副院长李旭红指出，此举“增强了税制的确定性，也有利于征纳双方降低遵从成本，减少税收争议”。

案例1：企业获得保险赔付

【业务场景】厂房投保后发生火灾，企业取得保险公司赔付100万元，该笔赔款属于非应税交易，不征收增值税。

【新规处理】根据25号公告第一条，该情形不属于不得抵扣非应税交易。厂房购进货物、修缮服务等对应的进项税额可以正常抵扣，不需要做进项转出。

案例2：企业取得不挂钩财政补贴

【业务场景】新能源公司取得政府发放的研发专项补贴200万元，该补贴与企业销售车辆的收入、数量不直接挂钩。

【新规处理】归入正面清单，为获取该补贴发生的咨询费等相关支出，对应的进项税额可以正常抵扣。

案例3：集团无偿提供房产使用

【业务场景】集团公司将自有房产无偿给分子公司使用，按增值税法规定不再视同销售。

【新规处理】归入正面清单，房产维修、水电开支以及房产相关其他费用的进项税，均可正常抵扣。

二、负面清单：4类情形不得抵扣

根据25号公告第二条，以下4种情形属于“不得抵扣非应税交易”，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

1.销售货物、服务、无形资产、不动产不属于增值税法第四条在境内发生应税交易所列情形的；

2.有偿转让股权（不含有价证券）；

3.持有股权（不含有价证券）取得的股息红利和持有股份公司普通股（含有价证券）取得的股息红利；

4.货物期货交易（不含实物交割环节）。

有税务专家提醒，根据上述要求，企业为转让股权而支付审计费、评估费所对应的进项税额就不能抵扣了，已经抵扣的需要做进项税额转出处理。

财政部、税务总局在2026年2月发布的第13号公告中明确：纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合特定条件的，不属于增值税应税交易和“不得抵扣非应税交易”，涉及的资产转让不征收增值税，对应的进项税额可以按规定抵扣。

需要同时满足4项条件：

1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务；

2.应当将全部或者部门资产与相关联的债权、负债和员工共同组成资产包一并转让；

3.具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的；

4.转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。

补充规则：纳税人因实施资产重组被合并、办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。

有税务专家以投资管理公司为例提出了一个典型困境：

A公司2025年投资B公司，支付了针对B公司的尽职调查和律师费进项税120万元。2027年，A公司转让B公司股权获得收入——

• 如果是上市减持，属于应税交易，进项税额可以抵扣；

• 如果是非上市股权转让，则属于非应税交易（根据25号公告第二条第二项）。

问题在于：2025年支出发生时，企业根本无法预知三年后会以什么方式退出。

• 如果当时选择不抵扣，三年后证明是应税交易，企业白白损失进项税；

• 如果全额抵扣了，三年后变成非应税交易需要转出，还要承担从2025年起算的滞纳金。

另一个现实难题：房租等混用费用的分摊

房租同时服务于应税业务和非应税收入时，如何分摊也是一个现实难题。虽然《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（2026年第13号）第一条第（四）项规定了按销售额或收入占比逐期计算、次年1月进行全年汇总清算的方法，但在具体操作中仍需结合企业实际情况谨慎处理。

“非应税交易”不在征税范围内（依据《增值税法》第六条），而“免税交易”在征税范围内但给予免税优惠。两者性质不同，进项抵扣规则也不同，切勿混淆。

2. 对照两份清单逐项判断

发生非应税交易时，首先对照25号公告的正面清单（6类可抵扣）和负面清单（4类不可抵扣），逐项判断进项税额能否抵扣。

能抵扣的，按规定取得和保存相关凭证；不能抵扣的，及时做进项税额转出。

3. 关注资产重组的特殊规则

符合条件的资产重组业务，涉及的资产转让不征收增值税，对应的进项税额可以抵扣。进行资产重组时，务必对照第13号公告的四项条件逐一确认。

4. 注意政策施行时间与追溯

25号公告自2026年9月1日起施行，但2026年1月1日至8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行。

这意味着年初以来悬而未决的非应税交易进项抵扣问题，现在有了明确的处理依据。

5. 关注后续配套政策

25号公告解决了一部分争议，但在进项分摊、跨期追溯等细节上仍有待细化。财税人员应持续关注后续配套政策，及时调整内部操作规范。

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